曹魏得知诸葛亮北伐，非常震惊，皇帝曹睿亲镇长安，派大将曹真率大军抵御由斜谷出兵攻打郿县的赵云、邓芝军，派张郃紧急率军西进支援陇右，又传诏郭淮、徐邈等坚守。诸葛亮派参军马谡率军到街亭阻击张郃军，不想马谡违背诸葛亮当道扎营阻击的要求，上山防守，结果被张郃打败，街亭丢失。诸葛亮闻听街亭丢失，马上率蜀汉军退回汉中，第一次北伐以失败告终。
那么诸葛亮在街亭丢失后，为什么赶紧退兵，而不在陇西三郡与魏军周旋呢？事情还要从头说起。我们知道，诸葛亮在《隆中对》中曾建议刘备占领荆州益州，形成天下三足鼎立之势，然后东和孙权，南抚夷越，待天下有变，从荆州和汉中两路出兵北伐，这样天下可定，汉室可复。但是随着荆州丢失，夷陵惨败，刘备气死白帝城，蜀汉面临存亡危急之秋。
在这种情况下，诸葛亮受刘备重托，临稳不乱，在短短几年间，采取安内东和西结北拒南征等一系列措施，稳定了蜀汉局势，恢复了蜀汉元气，准备实施北伐。但这时的蜀汉已失去了荆州，且和东吴修复了盟好关系，不可能再横跨荆益，实现从荆州和汉中两路北伐的战略了。为此诸葛亮运筹帷幄，深谋远虑，及时调整了自己的北伐战略，那就是兵出祁山，占领陇右之地，阻断陇道，建立和汉中一样的陇西根据地，然后等待时机，与东吴搞好配合，从汉中和陇西两路出兵伐魏，取关中，占洛阳，一统天下，恢复汉室。
正因为如此，诸葛亮第一次北伐，拒绝了魏延兵出子午谷的悬危建议，令赵云、邓芝率约一万余人的军队出斜谷，佯攻郿县，吸引曹魏主力，自己则率领主力突然出祁山，占领陇右诸郡。那么当时的陇右值不值得占领呢？太值得了。陇右五郡，正是凉州地界。凉州地势平坦辽阔，河西最大堆积平原，西汉扬雄《凉州箴》中说：“每在季王，常失厥绪。
上帝不宁，命汉作凉。”凉州自古以来就是“人烟扑地桑柘稠” 的富饶之地，“ 车马相交错，歌吹日纵横”的西北商埠重镇，古时素有“通一线于广漠，控五郡之咽喉”的重地之称，丝绸之路节点之一，正是黄河百害，唯富一套的河套平原地界，农牧业发达。东汉建立之初，西北的隗嚣正是凭依控制了陇右地区，与刘秀抗衡多年，刘秀几次征伐不下，最终还是利用诱降之策，收复了陇右之地。
凉州地处汉羌边界，三国时期有汉羌等杂居之民二十余万口，民风剽悍，悍不畏死，是重要兵源之地。同时，自古凉州水草肥美，是重要的战马产地，史称“凉州大马，横行天下”。如此物产丰富，资源充足，军备优良之地，如能被蜀汉控制，不仅能让蜀汉组建强大的骑兵，强兵备战，也能掐断曹魏战马供应，大大削弱曹魏骑兵优势；而且控断陇右，东向关中，居高临下，进可攻，退可守，使长安、洛阳完全处在无险可守的状态；同时呢，曹魏也是新服陇右，民心不稳，曹魏因国内动荡，东吴进犯，并没有重点关注这里，所驻兵力有限。
因此诸葛亮第一次北伐，是决定蜀汉将来命运的一战，是能否取得北伐成功，一统天下，恢复汉室的唯一一次千载难逢的上好良机。诸葛亮兵出祁山，完全出乎曹魏意料之外，因此陇西诸郡异常惊慌，当地人民纷纷响应，导致陇右的南安、天水和安定三郡无力抵抗，天水、南安太守甚至放弃守城向东逃窜，魏国天水守将姜维、梁绪、尹赏、上官雝等投降诸葛亮，雍州刺史郭淮则退往上邽固守待援。
顷刻间，陇右五郡（陇西、南安、天水、广魏和安定）有三郡投降了诸葛亮，仅有广魏郡和陇西郡拒不投降。陇西郡太守游楚坚决抵抗，他在城墙上对进攻的蜀汉军将领说：“如果你能阻断陇西，让东边的援军不能抵达这里，一个月之中，我陇西郡的官员不用你攻打，都会投降，如果你做不到，你这样兴师动众只会增加负担。”这时曹魏的整个朝廷也“朝野恐惧”，远在洛阳的魏明帝曹睿急率大军救援，亲自到长安坐镇，派大将军曹真督军至郿县防御赵云，张郃率军前往抵抗诸葛亮，曹魏凉州刺史徐邈也遣参军与金城太守率军反攻南安郡。
诸葛亮知道张郃乃是魏之名将，此番率军前来必定来取汉军咽喉之地街亭。诸葛亮正欲派将镇守街亭时，忽闻参军马谡请命，要领一军往汉军咽喉要道街亭把守。马谡是诸葛亮心腹，又熟读兵书，南征时又向献过攻心为上之计，很让诸葛亮看好。于是诸葛亮就派马谡率军前去镇守街亭，还派大将王平作为马谡的副将，协助他共守这一咽喉之地。
为了以防万一，诸葛亮还命令高翔率领一支军队屯驻在临渭以北、街亭以左的列柳城接应马谡，又命魏延率领一军在街亭之右的山谷之中接应马谡。街亭是整个第一次北伐的关键所在，只要马谡当道能全力阻击张郃军，迟滞张郃一些时日，诸葛亮回过手就会率大军到达街亭，到那时张郃就再难攻克街亭，诸葛亮就能牢牢控制陇右诸郡，达到第一次北伐的目的了。
但是马谡没有按诸葛亮的要求当道扎营，而是将部队驻扎在旁边的南山上，让作战经验丰富的张郃很快击溃了马谡军，街亭失守。诸葛亮得知街亭失守的消息，马上就组织退兵汉中了。那么诸葛亮为什么要迅速退兵呢？原因很简单，蜀汉军完全陷入被动局面，优势尽失。为什么这样说呢？街亭失守，难以阻挡张郃大军的进攻。由于马谡根本不遵循出兵前诸葛亮安排的部署，也不顾副将王平的劝说，执意将大军屯兵于一座孤山上，不在当道险要之处下寨。
以致于被张郃率军包围在山上。张郃派人切断了汉军水源。没几日，汉军就因为缺水而陷入内乱，马谡弃军逃亡。张郃乘势进攻，汉军大败，街亭失守。只有王平领着千人，鸣鼓自守。而张郃又疑汉军有伏兵，不作追击。于是王平集合逃散的军队，向诸葛亮驻军处撤退。身处列柳城的高翔军队又被郭淮攻破。魏延被张郃堵在山谷之中，前进不得。
高翔与魏延为避免陷入被包围的境地，于是都各自退军。陇西五郡收复工作还没做好。虽然南安、天水、安定三郡投降，但仍需留部分军队进行安民。广魏郡、陇西郡坚守不降，而且祁山堡也没攻克。张郃大军一旦通过街亭，就长驱直入，给本来未降的广魏、陇西、祁山堡守敌以极大的鼔舞，刚降的三郡也有出现反复的可能；而且上邽的郭淮，金城的徐邈也会乘势出击，徐邈派遣的参军与金城太守率领的部队已开始攻打南安叛军，而且取得了胜利。
这样蜀汉军就有可能陷入曹魏军的包围之中，腹背受敌，非常被动不利。赵云在斜谷的佯攻也被曹真大军击退。与此同时，更为要命的是，赵云在褒斜道也出兵不利，被曹真打退，曹真随即率军北上，攻打投降蜀汉的安定郡。要知道曹真率领的大军可是西线防御主力，军队最少也在五万左右。诸葛亮第一次北伐，出兵最多不过六、七万左右，一万多人交赵云佯攻，又拿出一两万人守街亭，剩下的分略五郡。
一旦曹真军掐断蜀汉军的退路，后果将不堪设想，蜀汉北伐军就完全没了生还的希望。正因为以上诸多不利因素，诸葛亮审时度势，面对街亭失守，蜀军丧失了全部有利形势，就下达了全线退军的命令，带上西县千余家百姓，迅速引兵退回了汉中。就这样对曹魏产生极大震动的第一次北伐就此以失败而告终。诸葛亮第一次北伐，是最有希望的一次北伐，如果能成功，蜀汉就有可能如大秦，如刘邦那样，攻克三秦，占领洛阳，实现恢复汉室，一统天下的愿望。
