华野前指立即根据敌情变化调整部署：以第四、第六、第八、第九、第十三纵队、特纵为攻坚集团，坚决歼灭黄百韬兵团；以山东兵团的第七、第十、第十一纵队为阻援集团，在林佟山和大许家一线占领阵地，坚决阻击邱李两兵团的援敌；以苏北兵团的第二纵队、第十二纵队、中野第十一纵队、鲁中南纵队和两个独立旅为穿插集团，迂回进至徐州以东的潘塘，拟截断邱李两兵团的退路，再会同山东兵团全歼之，另以第一纵队为总预备队。
说明一下，当时的华野第三纵队、两广纵队正在配合中原野战军作战，渤海纵队尚未南下，因此华东野战军直接指挥的的14个纵队（含中野11纵）已经全部展开投入战斗。其中6个纵队在陈士榘的指挥下负责打“围歼战”，即争取在最短的时间内消灭碾庄的黄百韬兵团，3个纵队由宋时轮统一指挥在徐东地区打“阻击战”，坚决不让两股敌人合流，韦国清率4个纵队负责迂回包抄邱李两兵团的身后，野司直接掌握第一纵队作为机动。
碾庄围歼战和徐东阻击战都打得十分艰苦，华野以5个步兵纵队歼击黄百韬四个军，兵力上并不占多少优势，战至11月18日，虽然黄兵团损失了一半以上的兵力，但仍然固守顽抗。宋时轮3个纵队的阻援部队，也在邱清泉、李弥的疯狂进攻下伤亡惨重。而负责穿插迂回的苏北兵团，却在11月15日的深夜，与敌军在潘塘意外遭遇。原来杜聿明发现邱清泉只是一味正面强攻，伤亡巨大却推进缓慢，于是决定出动预备队第74军迂回山东兵团侧后，选定的通过点恰恰也是潘塘镇，遂与苏北兵团前锋第二纵队狭路相逢，双方在行进间立马打起了“遭遇战”。
华野二纵迅速击溃了重建的第74军，迫其缩进镇内固守，但是杜聿明再调第70军附战车部队前来增援，遭遇战就此打成了僵持局面。粟裕将军纵观全局，认为华野兵力已用到极限且比较分散，同时围歼敌人三个兵团的时机并不成熟，应以迅速打掉黄兵团为第一要务，并且实施穿插的苏北兵团已经在敌人后方暴露，合围邱清泉、李弥的计划必然落空。
遂再次变更部署：命令苏北兵团后撤，一部加强给徐东阻击部队，一部参与围歼黄百韬。华东野战军集中绝对优势兵力，于11月19日对碾庄发起总攻，至22日经激战全歼敌第七兵团，司令官黄百韬毙命，围歼战胜利结束。在我阻援兵团奋力阻击下缓慢爬行的邱、李两兵团，闻知黄百韬全军覆灭的消息后，立刻掉头撤回徐州，徐东阻击战亦胜利结束，至此，淮海战役第一阶段圆满收官。
淮海战役第一阶段历时17天，两大野战军共歼灭蒋军一个兵团部、8个军部、18个师（含起义三个半是和投诚两个师），重创其他各路援军，共计歼敌178000余人，期间战法频出，包含了追击战、围歼战、阻击战和遭遇战等等。华东野战军也付出了49000人的伤亡，各纵队一致认为该阶段战况最为复杂，陶勇四纵在战役总结中指出：“此一时期，经历时间之长、战斗类型之多、情况之艰苦复杂、战斗之激烈频繁，均较前期为甚”。
苏德战争初期，纳粹德国打胜了那么多战役，为何一场斯大林格勒会战就元气大伤？
第二次世界大战苏德战场乃至于欧洲战场上的转折点，都被认为是斯大林格勒战役。为什么一场战役就能成为整个世界大战的转折点呢，为什么一场斯大林格勒战役，就能够使得横扫天下的纳粹德国元气大伤？斯大林格勒战役苏德战争开战以来，在莫斯科遭遇第一次大规模惨败之后，曾横扫欧洲大陆的德国军队终于力不从心，希特勒的全面进攻计划因此破产。
但是显然，骄傲固执的元首绝不甘心失败。一方面，希特勒开始全力在本国和仆从国收集炮灰，集结了200多个师，超过600万的部队。另一方面，又开始变全面进攻为重点进攻，决定集中兵力，进攻苏联南翼，夺取斯大林格勒和南高加索，在包抄莫斯科的同时，夺取德国最需要的高加索油田。1942年4月5日，在希特勒第41号作战领的要求之下，苏联境内的德国纳粹军队集结了150万人，约97个师，1600多架飞机，1200多辆坦克，1.7万门火炮，开始对苏联南线战场发动进攻。
斯大林格勒战役示意图短短一个多月的时间，德国军队就横扫苏联南部，兵锋直逼斯大林格勒和北高加索。作为苏联中央地区通往南部经济区的交通战略要道和苏联最重要的能源供应地，斯大林格勒绝不容有失。因此，在斯大林“寸步不退”的命令之下，惨烈的斯大林格勒战役正式爆发。面对90多万进攻的德国军队，此时的苏联守军只有38个师，这其中还有20个师严重缺编。
在这种劣势之下，苏联军队视死如归，与德国军队展开了惨烈的厮杀，占据优势的德国军队一度突入了斯大林格勒的市区，双方开始了惨烈的巷战。每一条街道，每一个房屋，每一幢工厂，都反复争夺。而与此同时，离德军只有几百米的工厂，勇敢的工人们依然在冒着炮火坚持生产。例如，“红十月”冶金厂的工人，就是在一边抵抗敌人进攻，一边冒火生产，仅战役最激烈的9月份，他们就制造了200辆坦克，150辆牵引车。
斯大林工人们甚至经常驾驶着刚刚装配好的坦克直接冲出工厂大门，进入战场与敌人战斗。这样惨烈的巷战，持续了三个月之久，德国始终未能彻底占领斯大林格勒。战斗到1942年11月，加上增援部队，德国军队依然拥有80个师约100万军队。但是此时，集结在斯大林格勒地区的苏联军队已经高达三个方面军，110万人，苏联军队在人数、装备等诸多方面开始超越对手。
尤其是苏联最新装备的一千多门喀秋莎火箭炮，威力极为恐怖，给德国军队带来了巨大的伤亡。1942年11月19日，终于喘过气来的苏联军队凭借自己人数、装备、后勤等全方面的优势，开始大举反攻。反攻的苏军不但收复大量失地，还直接将斯大林格勒地区的德军22个师包围了起来。苏联红军虽然希特勒尽竭力的搜罗兵力，组成顿河集团军，援救被包围的德军第六集团军，但是，这些行动都被早有准备的苏联军队挫败。
与此同时，多次击败德国军队并给德国带来巨大伤亡的寒冷再次降临，被包围的30万德军（包括仆从国军队），每天只能获取1/7所需的给养物资，不但伤员大量死亡，许多健康的士兵也因为饥饿和寒冷奄奄一息，被包围的德军已经进入穷途末路。即便如此，德军依然坚持到了1943年。但是，由于希特勒拒绝军队投降，苏联军队发动了全面进攻。
1943年2月2日，被包围的德军全部被歼灭，其中，被俘虏的德军有9.1万人，其中包括了24名将军，在战役最后时刻被希特勒提升为元帅的保卢斯也在俘虏之列。斯大林为什么一场战役就可以让德国军队元气大伤，乃至已成为苏德战场上的转折点？第一，斯大林格勒战役，消耗了大量德军最精锐的部队。虽然斯大林格勒战役之后，德国依然拥有数以百万计的部队，单单苏德战场上，包括仆从国军队在内，德国兵力高达520万。
但是，此时德国的军队战斗力比战争初期，却有天壤之别。因为，随着惨烈的战役，尤其是斯大林格勒战役之后，大量德国最精锐、最善战、装备最精良的部队被消耗，最具战斗力的老兵几乎都已战死。第二，德军的对手，也就是苏联军队，开始恢复元气。苏联不但在战场上训练中大量英勇善战的精锐部队，同时，凭借远比德国潜力更为深厚的国力，苏联军队已经发展至640万人。
而这640万的军队，不仅仅是人数，在大炮、坦克、飞机、后勤补给等多方面，都超越了德国军队。巴巴罗萨计划也就是说，1943年斯大林格勒战役结束之后，已经喘过气来的苏联开始全面超越对手。德国面临的对手，再不是准备不足、战略误判的苏联，而是全面转入战时体制，不但工业实力、人力资源全面超越对手，战争初期不堪一击的军队，也转变为成了一支在战火中淬炼出的精锐大军。
第三，最重要的是，斯大林格勒德国最大的损失，并不仅仅是百万人员的伤亡。最重要的是，由于斯大林格勒战役，德国军队并没有达到预先的战略目的，也就是夺取高加索油田，同时切断苏联的能源补给。希特勒因此，斯大林格勒战役之败，不但使德国军队伤亡惨重，同时，德国庞大的战争机器，依然饱受能源短缺之苦。不过，即便如此，苏德战场上，一直到战争后期，多数战斗和战役，虽然德国屡屡失败，但就伤亡而言，苏联军队反而要大于德军。
