在商鞅变法前两年，即公元前258年，魏国在西陲筑长城以防备秦国。魏国战略东移，让秦国的商鞅变法有一个比较安定的外部环境。公元前354年，魏国大举进攻赵国。魏赵战争整整持续四年之久，尽管齐国出兵救赵，取得桂陵之战的胜利，仍未能阻止魏师攻破赵国首都邯郸。公元前351年，在魏国的压迫下，赵国不得不签订城下之盟。
此时魏国的兵力达到最盛，总兵力达到七十万人。泗上十二诸侯，包括鲁、宋、邹、滕等国，皆朝于魏国。公元前344年，魏惠王以朝天子为名，纠集众小国，谋攻秦国。秦王以商鞅之计，以支持魏国称王为诱饵（此时魏惠王还未称王），诱使魏师退兵。魏惠王是战国时代第一位称王的诸侯，然而，这只是魏国霸业的回光返照罢了。两年后，魏国在马陵之战惨败给齐国，同时在西线惨败给秦国。
魏国的霸业，就此画上句号。第三，赵、韩、燕、楚四国概略先说说赵国。公元前354年－351年的魏赵战争，令赵国损失惨重，首都邯郸一度沦陷，被迫屈服于魏国。然而，赵国对魏国只是阳奉阴违。在马陵之战后，魏国遭到重创。赵国认为机会来了，于公元前341年及339年，连续两度发动对魏国的战争。再来说说韩国。韩国在一代雄君韩昭侯的统治下，以申不害为相，内修政教，外应诸侯，国治兵强。
随着韩国实力的增长，韩昭侯摆脱魏国控制的意愿越来越强烈，韩、魏最终兵戎相见。公元前344年，魏、韩战争爆发，韩国不敌魏国，只得向齐国求援。齐军故意等到韩军五战五败后，方才参战，在马陵之役大破魏师。经此一役，韩国倒向齐国。第三是燕国。燕国基本上没有存在感，此时是燕文公统治时期，超然于世外。仅仅在公元前354年，燕国与齐国发生过一次战争。
古代为什么一定要攻城？绕着走不行吗？
绕着走，不是不可以，在历史上的确发生过很多次。战国初期，魏国大将吴起为快速占据秦国河西地区，就绕过函谷关，从山西龙门渡口（山西河津县）渡过黄河，进入关中，继而占据临晋、元里等地。三国时期，诸葛亮第一次北伐时，因祁山堡久攻不下，所以诸葛亮就绕过祁山堡，留少许兵力牵制，而后他自己则亲率主力攻打陇西。魏灭蜀一战，钟会在攻打汉中时，因汉、乐二城久攻不下，钟会就用小股兵力牵制住二城蜀军，然后自己亲率主力部队绕过二城，只趋阳安关口。
再之后，因姜维坐镇剑阁，魏军无法直入成都，就在两军陷入胶着状态时，邓艾险中求胜，率精锐部队绕过剑阁，自阴平沿景谷道东向南转进，直扑成都。西晋末年，前赵大将刘曜多次绕过函谷关，从蒲津渡口西渡黄河进入关中，最终攻破长安城，俘虏晋愍帝，灭亡西晋。明朝初期，靖难之役时，因朱棣无法攻克由明将铁铉镇守的济南，遂决定留下少许兵力牵制于他，然后亲率主力北上，继而破东阿、汶上、邹县。
明朝末年，皇太极曾绕过宁远、锦州等地，率军从蒙古突入中原，攻打明都北京。如上所述，历代还是有很多在战争过程中，绕过城池，去攻击另外一些城池的情况。但是，从历代绕过城池的战争来看，要想绕过城池，去进攻其他的城池，这必须要满足以下一些条件：第一、实力够强。这是想要绕过城池的第一条件，如若实力不够强，就想绕过城池，他必然会腹背受敌，到那时很大几率会陷入全军覆没的结局。
魏灭蜀一战，钟会为何敢绕过汉、乐二城？还不是因为魏军的实力要远远强于镇守二城的蜀军，当时钟会统兵10余万，而蜀军仅万人，因此钟会这才敢绕过二城，直扑阳安关口。第二、粮道无忧。历来战争，将领们不敢绕过城池，而是选择一座一座去打，其原因除了害怕腹背受敌，就是因为害怕粮道被断。古代战争能赢的一方，无外乎兵源、粮草要比敌方充足，可以说粮草的供应至关重要，若粮草不足，则势必军心不稳，而一旦军心不稳，则无需敌方动手，其内部就会自行崩溃。
而若想粮草充足，除了本国的粮草筹集要及时，最为重要的就是粮道，只要粮道不失，粮草就能源源不断的送到前线。如此，对于一个敢绕过敌方城池的军队来说，他要想饶过，就必须保证粮道不失，而若是他们敢绕过，其必然就是能够至少八成的几率保证自己粮道不失。魏灭蜀一战，钟会敢饶过汉、乐二城，除了实力够强，就是因为这二城早已被钟会团团围困，他根本就不用担心自己后方的粮道会有被切断的可能。
