秦朝的军事可以说是非常强大，在商鞅变法中，“军功爵制”下的秦军就是一个“战争机器”，秦国普通的百姓也都是准军士，因为在战国时期，秦国在商鞅变法下鼓励发展生产力，生产力富足后发展军事，然后对外发动战争，吞并其它的诸侯国，发动战争就需要大量的军队，战争中就面临了战死的情况。随着战争的持续扩张就需要补充新的兵力来维持战争。
但是新补充的士兵战斗力较低的，和经常参加实战的士兵是无法比拟的，这样的情况是不利于秦国向其它诸侯国持续发动战争的。而为此的结果就是秦国的普通百姓在平时也会参加一些军事训练，不过是百姓中的适龄男丁，只要是秦国的壮丁基本都会参加一些军士训练，秦国的尚武精神是蔚然成风。秦人为了在战场杀敌获取军功和不被敌人杀死，民间军事训练是十分普遍，并且秦国的官方也会派遣一些有军事才能将领对百姓进行军事培训。
在秦军需要补充兵员的时候可以得到及时的补充，并且补充的还是有一定军事素养的准军士，大大提高了秦军的战斗力，也为此让秦国有了一支所向披靡的百万秦国精锐。加上秦国百姓参军是可以获得一定的土地，因为秦国与战国时期的其它一些国家不同，秦国的平民是没有私有的土地，并且土地不允许买卖和世袭，是采取国家分配制度“平民授田”。
并且商鞅变法时规定：“为田开阡陌，而赋税平。”这句话实际上是让国家收回土地，然后在全国范围内重新分配。那么在秦国的百姓要想富贵，而那时的富贵就得要实质性的土地，而土地是需要国家进行分配，获得土地的途径在商鞅变法的“军功爵制”就有明确的规定，通过军功来获得土地。商鞅变法下有二十级的军功爵位，是为了奖励军功、鼓励杀敌求胜的军功爵禄制度，一级是公士，及时最普通的公士都可享有岁俸约五十石，同时另有田一顷，宅一处和仆人一个。
商鞅变法规定：秦国的士兵只要斩获敌人“甲士”（披甲勇士，一般为军中精锐前锋）一个首级，就可获得一级爵位（公士）、田一顷、宅一处和仆人一个。斩杀一个敌人的精锐先锋就可获得一个最低级的爵位，但实际中斩杀并不容易，但只要成功，生活上就基本无忧了，而且斩杀的敌人首级越多，爵位就越高，最高等级的“彻侯”可以岁俸1000石粮食，田地、住宅根据授予的封地计算，就按照排十九关内侯，都有田95顷、宅95处，那么最高级别的彻候的田地和住宅是会超过百处的。
还可以获得“金印紫绶”（黄金印章和系印的紫色绶带，就是腰带），为代表其尊贵。并且商鞅还规定了，凡是从军者不论出身，只以所立军功的大小为唯一标准。制度还规定一人获军功全家受益，若父亲战死沙场他未来得及接受的功劳还可以记在他的儿子身上。秦国的皇室贵族一样也要遵循这一制度，并且宗室规定未立军功者不得爵位、不入祖籍。
秦国在商鞅变法完全变为了一个为战争而生的国家，秦国就是一个“战争机器”。秦国的平民在成年时，官府会分配田地，在战时都是军人，秦国是举国皆兵，在平时不打仗就种田，但一打仗就要按名册动员加入军队开拔前线，秦国的百姓想要改变自己的处境，变的富有，成为贵族只有一条路，就是参军，获取战功。这样的秦国军民是全民皆兵，并且有“军功爵制”的刺激，秦国军队战斗力可见一般，这样下的秦国，有什么国家不能打败的。
秦军的实力不可否认的强大，那么当时世界其它大陆在干什么呢？首先说到欧洲，秦始皇在建立秦朝的前100多年，西方的亚历山大大帝建立了马其顿王国，其领土面积是当时最大的国家，比战国时期的七国领土还要多。马其顿王国在亚历山大统治时期不断扩张，先后占领了埃及全境，吞并波斯帝国，大军直达印度河流域。亚历山大登机做国王时有一支3.5万人的部队，3万骑兵和5000步兵，不过这是精锐。
马其顿王国共计有三十个军区，根据拜占庭军区制度平均约有三千到五千人不等，马其顿王国可动用兵力有十万以上。在马其顿王国最强大时，包括听从帝国指挥的波斯士兵，埃及士兵，印度士兵在内，应该有20万左右，不过和秦朝百万精锐相差甚多。亚历山大军队的主力是马其顿弓箭手、标枪兵、克里特轻装步兵和色雷斯士兵，主要的攻击力是骑兵。
如果骑兵的冲击未决胜负，就要靠步兵的方阵，也就是著名的马其顿方阵。在原始的记载中，马其顿方阵通常由64名甲兵组成一个排，128人组成一个连，256人组成一个营，1024人组成一个团，4096人组成一个师(即初级方阵)。还有其它的2000余名轻装盾兵，辅助兵个骑兵团各1000余名，总计8192人。每个联合方阵由四个初级方阵组成，约32000人。
