司马懿率领大军离开上邽、到达隃麋后，继续往祁山快速前进，但在即将到达祁山时，突然得知诸葛亮主力军队出现在了自己的后方，留在上邽的郭淮、费耀，率领四千精兵去偷袭诸葛亮时，遭遇伏击，几乎被全歼，上邽后勤基地被蜀军端掉，而且蜀汉军队开始抢割陇上的小麦。显然，诸葛亮抢割陇上麦子是以战养战，既是为了给蜀汉军队自己准备粮食，同时也是为了断掉魏军的后备粮食。
想到即将要陷入缺粮困境，魏军将领大感恐惧。司马懿安慰道：“诸葛亮考虑的事情繁多，人又谨慎，他必然先设置营垒确保稳妥，然后再割麦。咱们有两天时间足可以赶到。”于是魏军放弃对祁山的救援，急忙掉头往回赶，经两昼夜紧急行军后，大军抵达上邽之东边，与蜀汉军队隔渭水相遇，双方隔水对峙。但几天后，诸葛亮突然率军撤走。
司马懿跟手下将领得意地说道：“我们来回长途紧急行军，非常疲劳，懂军事的人一定会抓住这个机会。但是诸葛亮却不敢依据渭水应战。这个诸葛亮不难对付！”司马懿率大军在后跟踪而进，追赶了大约八十里路后，在西汉水北岸，又远远地看见了蜀汉军队。由于魏军兵力占据绝对优势，司马懿手下将领纷纷请战，要求直接挥兵攻打，但司马懿未轻举妄动。
【（宣王）遂进。亮分兵留攻，自逆宣王于上邽。郭淮、费曜等徼亮，亮破之，因大芟刈其麦，与宣王遇于上邽之东】【（帝）遂进军隃麋。亮闻大军且至，乃自帅众将芟上邽之麦。诸将皆惧，帝曰：「亮虑多决少，必安营自固，然后芟麦。吾得二日兼行足矣。」于是卷甲晨夜赴之。亮望尘而遁。帝曰：「吾倍道疲劳，此晓兵者之所贪也。亮不敢据渭水，此易与耳。
」进次汉阳，与亮相遇，帝列阵以待之。】【与宣王遇于上邽之东，敛兵依险，军不得交，亮引而还。宣王寻亮至于卤城。】【进次汉阳，与亮相遇，帝列阵以待之。使将牛金轻骑饵之，兵才接而亮退，追至祁山。亮屯卤城，据南北二山，断水为重围。】司马懿让大军列好阵势，做好埋伏，然后派遣手下将领牛金带领轻骑兵去攻击蜀汉军队，意图假装败退以引诱蜀汉军队追击，但是刚一接触，蜀汉军队却突然再次撤走。
【张郃曰：“彼远来逆我，请战不得，谓我利在不战，欲以长计制之也。且祁山知大军以在近，人情自固，可止屯於此，分为奇兵，示出其后，不宜进前而不敢偪，坐失民望也。今亮县军食少，亦行去矣。”宣王不从，故寻亮。】眼看蜀汉军队迅速撤走，张郃向司马懿建议道：“蜀军大老远来进攻陇右，我们应该从长计议，不与他们作战最为有利，况且我们祁山堡的守军已经知道我们大军已到，必然会继续固守，不会轻易放弃。
如此，我们就驻守在这里，然后分出一支奇兵，装作绕道去截断蜀军后路的样子。我们虽然不宜进攻他们，但也不能不逼迫他们，免得让大家小看我们。现在，诸葛亮军队粮食不多，坚持不了多久也将要退走了。”司马懿没有听从张郃的建议，继续率大军追赶蜀汉军队。【（宣王）追至祁山。亮屯卤城，据南北二山，断水为重围。】司马懿大军继续紧急行军七十里左右，途中经过木门道，向南抵达祁山附近之卤城地区，发现蜀汉将领王平正带领一部分军队在西汉水南岸据山驻守，而诸葛亮自己则在北岸依山驻扎。
司马懿随即登上西汉水北岸的山上，不发起进攻，却修筑营寨，与诸葛亮对峙。【既至，又登山掘营，不肯战。贾栩、魏平数请战，因曰：“公畏蜀如虎，奈天下笑何！”宣王病之。诸将咸请战。】司马懿手下的贾栩、魏平等一帮将领纷纷请战，并嘲笑司马懿畏蜀如虎，司马懿很不爱听。但由于此前诸葛亮破坏了曹魏上邽后勤基地，并收割了陇上小麦，使得魏军粮草不足，于是在对峙十多天后，司马懿决定速战速决，向蜀军发起进攻。
【是时，陇右无谷，宣王等粮亦尽】司马懿命令张郃率领一部分军队进攻南岸的王平，而自己则亲自率领主力部队大举进攻北岸的诸葛亮军队。眼看北岸蜀军抵挡不住，往后逃跑，魏军乘胜追击。正在大举追杀时，突然两翼冲出了魏延、高翔、吴班率领的大批蜀汉军队，箭如雨下。魏军立刻损失了一万五千多人，损失惨重，司马懿急忙转身往回逃跑，疯狂地跑了七十多里，躲入先前的城池中避战。
此时攻击王平的张郃军队，攻不动南山，见状也赶忙跟着逃跑。蜀汉军队则乘势追杀了七十多里，然后与躲入城池中的司马懿残部再次对峙。【九年，亮围祁山，平别守南围。魏大将军司马宣王攻亮，张郃攻平，平坚守不动，郃不能克。】《三国志 王平传》【亮使魏延、高翔、吴班赴拒，大破之，获甲首三千级，玄铠五千领，角弩三千一百张，宣王还保营。
