臣子顺利地见到了恺撒，并将她献了出去。（恺撒剧照）面对倾国倾城的克利奥帕特拉，54岁的恺撒没能抵挡住她的诱惑，很快拜倒在她的石榴裙下，并立刻帮助她恢复了和托勒密十三世共同执政的权力。朝中大臣深知，克利奥帕特拉为人毒辣，重新掌握政权后，一定会再次想方设法除掉托勒密十三世。于是，他们怂恿托勒密十三世发起反恺撒暴动，想再次把克利奥帕特拉赶出朝廷。
结果，克利奥帕特拉利用恺撒的军队，击败了迈勒密十三世发起的暴动，并将忠于迈勒密十三世的大臣们纷纷处死。而迈勒密十三世也在坐船逃亡的时候，掉进尼罗河中溺水而死。身为妹妹的阿辛诺依，得知迈勒密十三世去世后，立刻逃出城外。她找到战败的阿基拉斯军，利用大家对克利奥帕特拉的仇恨，将他们招募起来，重振旗鼓，以为托勒密十三世复仇为由，准备再次向克利奥帕特拉发动攻击。
阿辛诺依此举，很快得到大家的拥护，并被推举为女王。不久后，阿辛诺依领着大家攻打克利奥帕特拉。然而，恺撒的铁骑兵团却如天降神兵一样，出现在了阿辛诺依面前。阿辛诺依不堪一击，很快全军覆没。阿辛诺依，也成了恺撒的阶下囚。克利奥帕特拉害怕阿辛诺依会威胁到她的王权，数次请求恺撒处死阿辛诺依。恺撒把阿辛诺依带到罗马，逼迫她和俘虏们在罗马城中游街，以示对她的羞辱。
按道理，俘虏最终都会被处死。可是阿辛诺依悲惨的命运，却让罗马民众对她充满了怜悯。看到这种情况的恺撒，只好把她放逐到艾菲索斯，让她在那里的神庙中寻求庇护。接下来，恺撒按托勒密王朝的风俗，再次让克利奥帕特拉和另一个小弟弟托勒密十四世结婚，让他们共同执掌政权。不过，托勒密十四世形同傀儡，王朝政权，自此全部掌握在了克利奥帕特拉手中。
公元前44年，恺撒遭元老院成员的集体暗杀身亡。（安东尼和埃及艳后）随之，安东尼和屋大维在平定罗马叛乱后，分别统治了罗马的东西部。安东尼为了搞到更多军饷来打仗，召见克利奥帕特拉。克利奥帕特拉为了能再次得到罗马的庇护，于是故伎重演，打算色诱安东尼。克利奥帕特拉特意把自己打扮成维纳斯的模样，坐着镶满宝石的楼船，顺着河流来到安东尼所在的城市。
她的出现，让沿河的百姓都以为真是维纳斯再现，因此人们奔走相告，争相来一睹她的芳容。美色当前，安东尼被迷得神魂颠倒。对克利奥帕特拉的请求，他实在不知如何拒绝。克利奥帕特拉成为安东尼的情妇后，请求安东尼除掉妹妹阿辛诺依。安东尼一口答应。不久，从艾菲索斯传来阿辛诺依被斩首的消息，克利奥帕特拉这才放下心来。不过仅仅过了10年，由于安东尼战败，在屋大维的步步紧逼中，克利奥帕特拉只得选择了自尽，一个王朝也随着她的死亡走向了终点。
古埃及作为曾经的王者，是怎样陨落在历史的长河中的？
古埃及曾经是地中海世界出现得最早的、最发达的文明，早在公元前3100年就开始了第一王朝时代，埃及出现“统一国家”的雏形。从公元前3000年到公元前2000年之间，差不多1000年的时间里，埃及建立起强大的农业文明，公元前2500左右的“胡夫金字塔”是古埃及文明繁荣的象征。这一时期，世界上其它国家还处在传说与神话的时代，而埃及人已经取得了世界级的文明成就。
古埃及的成功，总结起来大概是依靠“中央集权”建立起的“统一王朝”，然后最大限度地发挥尼罗河流域的“农业”优势，积累起巨大的财富，创造出众多的文明成就。文明的繁荣是需要稳定的社会局面和发达的经济支撑的。随着古埃及文明进入繁荣期，埃及人开始走向对外扩张的道路，到公元前1500年左右，埃及的对外扩张达到鼎盛，向西扩张至利比亚，向南深入尼罗河第三瀑布，而向北发扩张到幼发拉底河和叙利亚一线，形成一个环地中海的超级军事帝国。
正是从这一时期开始，埃及国王才拥了他特独的称号“法老”。对外扩张使埃及成为“帝国”，但也给埃及上带来沉重的负担，消耗了大量的社会财富，人民生活痛苦，宗教力量和宗教思潮日益强大，埃及的“阿蒙神庙僧侣集团”获得了精神生活与社会财富的支配权，王权衰落，从公元前1200年左右，埃及由于“王权”的崩溃，陷入宗教首领与军阀的双重割据之中，由于宗教祭司阶层不能完全控制局势，他们通常会和外族军阀联合执政，从公元前1000年左右开始，利比亚雇佣军首领开始活跃于埃及历史中，埃及进入外族统治时代。
