这是一个非常危险的信号，你不能只为管理而支付一分钱。权责明确、管理方便的有限合伙制私募基金。执行合伙人/GP负责基金运作和投资决策，承担无限责任。决策非常灵活。投资者作为有限合伙人存在，不参与基金的日常管理和决策。有限责任的有限合伙人享有80%的剩余收益，基金经理享有管理费和20%的剩余收益。
两人合伙创业，一人全额出资另外一个人负责所有管理，股份该如何分配？
我也是一名连续创业者了，创立的公司也有3个，股权问题我也是算比较有经验。我来回答一下你这个问题。合伙人不出资，错你合伙人不出资，只是做管理。这个本身就有问题，如果是技术入股，或者资源入股，可以不出资。仅仅做管理，一分钱不出，这个是非常危险的信号。我的建议，不管多少，一定要出资。不要给合伙人感觉自己一点风险都没有，这样会导致他责任心丢失。
而且CEO是首席运营官，不是首席行政官，你也在做事，那么你们两个人都是全职做，就不可能这么接近的比例。股权比例要拉大我不太认同前面的45% 55%这种比例，这是创业最不好的比例。要不你主导，你占67%以上，拥有公司绝对控制权。要不他做主导，你作为投资人，签订股权成熟期，锁定他未来3-5年的职业生涯，你占30%以下，让他占大股。
签订好协议工商变更只是一个基本约束，这种情况一定要签好股权协议。他不出资，只出签，那么不可能一次性将股份给完。而且还有投票权，财务管理权都要约束清楚。不然后面闹矛盾的地方太多了。不过我还是希望能遇到你这种出钱还出力，还给不少股份的合伙人。如果大家有什么疑问，可以评论告诉我，我言无不尽。所有关于创业的问题也可以交流。
创投基金里的投资合伙人和管理合伙人的区别是什么？
对于这个问题，每日经济新闻实习编辑郭鑫认为根据私募投资基金管理办法的相关规定，创业投资基金是指主要投资于未上市创业企业具有发展潜力以及快速成长的公司的股权投资基金，权益类的投资主要包括普通股可转债优先股可转换债券等。实质上可以将创业投资基金理解为一种特殊的私募股权投资基金，该类基金主要由一群科技或财务专业知识和经验的人士操作。
关于合伙人的种类众多，这不仅存在于创业投资基金里，其他类型的投资基金也是如此，因此有必要对各种类型的合伙人进行区分。有限合伙人是基金公司的出资方，可以按持股比例分享公司的收益，但是并不参与基金公司资本的管理。普通合伙人除了享有有限合伙人享有的权利外，还负责管理资本。这两类合伙人一般在刚开始创建这个基金或投资公司时就存在。
管理合伙人在持有公司股份的同时还参与公司的管理工作。相较于上述的合伙人角色，投资合伙人和基金公司的关系更为分散，可以看作是基金公司投资顾问的角色。当基金公司在投资项目遇到困难时，他们会选择与拥有经验资源人脉等优势的个人或团队合作，由此投资合伙人这一概念应运而生。从常见的情况来看，投资合伙人往往都是企业家，在这些企业家取得成就之后，他们所拥有的优势会成为基金公司极其看重的资源。
为什么天使投资和私募股权投资企业，普遍采用有限合伙的企业架构？
少缴税权责分明管理方便有限合伙的少缴税是最核心的一所得税1有限合伙型基金20%的所得税，有限合伙企业无需缴纳企业所得税，只需缴纳个人所得税，根据国务院最新的规定，对创投基金的个人合伙人从该基金取得的股权转让和股息红利所得，按照20%的税率缴纳个人所得税。企业投资者0 25%=25%2契约型基金投资契约型私募基金的自然人投资者，按20%税率交税投资契约型私募基金的公司投资人的投资收益，正常缴纳所得税25%或者15%3公司型私募基金公司型私募基金具有独立法人地位，公司层面和投资者层面均需征税。
自然投资者25% 1-25%*20%=40%，企业投资者25% 1-25% = 43.75%。实际操作中通常没有这么高，因为有各种税收优惠政策可以部分抵消重复征税的影响。权责明确、管理方便的有限合伙制私募基金。执行合伙人/GP负责基金运作和投资决策，承担无限责任。决策非常灵活。投资者作为有限合伙人存在，不参与基金的日常管理和决策。有限责任的有限合伙人享有80%的剩余收益，基金经理享有管理费和20%的剩余收益。
