突围失败后，邱清泉兵团继续向濉溪口方向进攻，逐渐损耗严重，战斗力急剧下降，加之天气条件恶劣，空投补给很难满足官兵和作战需要。邱清泉和杜聿明集团下辖的另外两个兵团——李弥和孙元良兵团采取三面掩护、一面进攻，逐次跃讲的战法突围，邱洁枭兵团仍责向濉溪口方向讲攻。
国民党将领邱清泉是蒋介石的嫡系吗？
以前不算，后来算是老蒋的嫡系，邱也是最后以死回报。（所以蒋其实对王耀武比较失望） 1941年3月任军训部第十六补充兵训练处处长兼重庆第三警备区司令。1942年任西安中央陆军军官学校第七分校副主任。1943年1月任第五集团军第五军军长。1944年率部参加中国远征军，参加滇西会战。抗日战争胜利后，曾指挥第五军第九十六师、第四十九师参加解除龙云政府武装。
解放战争中，曾率第五军在苏中战役、定陶战役、巨野战役、进攻山东解放区、豫东战役中进攻解放军。1948年5月在豫东战役中指挥不力，导致失败，被蒋介石惩处。1948年9月任第二兵团副司令官。济南战役中，奉命率部增援，途中被解放军阻击。济南战役失败后，率部移驻商丘。9月22日被授予中将军衔，10月任第二兵团司令官。
淮海战役中，邱清泉判断出要有一场大仗要打，自己也必然要参与其中，于是为打仗做好准备，他认为第二兵团在武器装备方面比解放军强，于是设计了所谓的“钓鱼战法”进行演习，还邀请了国防部军事人员和新闻记者参与观摩，但是只是虚张声势，并未敢在战场上使用。同时也使用发迷信的“毒咒”的方法企图提高士气。战役发起后，邱清泉率部从徐州以西边打边向徐州收缩，一路被解放军牵制，但仍然向蒋介石谎报胜利，虚报战绩。
黄百韬兵团在碾庄地区被包围后，邱清泉奉命率部和李弥兵团一起向东增援黄百韬兵团。邱清泉为保存实力并未积极向东增援，蒋介石多次亲自打电话督促，邱清泉牢骚满腹又不得不部署部 队执行东援计划。解放军为引诱国民党军向东深入，求歼邱清泉、李弥兵团，主动从潘塘地区向东转移之后，邱清泉急忙向国防部标榜战功，报告当面解放军总退却，国民党在南京和徐州还制造了“潘塘大捷”的闹剧。
之后，由于受到解放军阻击、侧击，邱清泉兵团向东推进速度相当缓慢。直至黄百韬兵团被全部歼灭，邱清泉和李弥兵团还距离碾庄圩的黄百韬兵团有21公里，而且伤亡近万人。黄百韬兵团被全歼后，邱清泉、李弥兵团撤回徐州。后率部企图南下打通津浦线未逞。邱清泉曾抱怨：“这打的什么仗?怎么要我同时执行两项任务呢?大概不把我打光，他们是不甘心的。
” 1948年11月30日，邱清泉率第二兵团随杜聿明集团撤出徐州，向西南方向撤逃，12月4日被解放军包围在河南永城境内的陈官庄地区。邱清泉和杜聿明集团下辖的另外两个兵团——李弥和孙元良兵团采取三面掩护、一面进攻，逐次跃讲的战法突围，邱洁枭兵团仍责向濉溪口方向讲攻。由于进展缓慢，邱清泉和孙元良主张三个兵团分头突围，但杜聿明同意突围后，邱清泉和李弥又主张放弃突围，只有孙元良兵团一个兵团实施突围，后孙元良兵团被解放军全部歼灭。
突围失败后，邱清泉兵团继续向濉溪口方向进攻，逐渐损耗严重，战斗力急剧下降，加之天气条件恶劣，空投补给很难满足官兵和作战需要。12月10日奉命放弃进攻，在陈官庄地区固守待援。1949年1月6日解放军向陈官庄地区的杜聿明集团残部发起总攻，1949年1月10日，邱清泉命令第二兵团残部突围并自行决定去向，自己在突围中毙命身亡。
